7月26日，深交所向科德教育（600056.SH）發(fā)布關注函，要求就兩份評估報告中預測期與永續(xù)期預計營業(yè)收入、營業(yè)成本等數(shù)據(jù)存在差異的具體原因及合理性、是否存在做高龍門教育全部股權價值估值以規(guī)避補償義務的情形等事項做出書面說明。
關注函稱，深交所于2021 年7 月15 日就科德教育收購標的龍門教育股東全部權益價值”（以下簡稱6190號評估報告）及“并購龍門教育形成的商譽所在資產(chǎn)組”（以下簡稱6147 號評估報告）評估值存在的差異向公司發(fā)送關注函，科德教育于7月23日披露回函。
根據(jù)回函，6190號評估報告預測期預計營業(yè)收入、營業(yè)成本分別為 297,901萬元、217,629萬元，永續(xù)期每年預計營業(yè)收入、營業(yè)成本分別為67,075萬元、48,401萬元；6147號評估報告預測期預計營業(yè)收入、營業(yè)成本分別為291,488萬元、214,284萬元，永續(xù)期每年預計營業(yè)收入、營業(yè)成本分別為65,672萬元、47,680萬元。深交所要求科德教育結合兩份評估報告評估范圍中經(jīng)營性資產(chǎn)的具體差異明細等說明兩次評估對營業(yè)收入、營業(yè)成本預計結果中差異的具體明細、形成差異的具體原因及合理性，相關差異對評估結果產(chǎn)生的具體影響。
深交所要求科德教育結合前述事項再次核實公司是否存在向補償責任人輸送利益的情形，是否存在做高龍門教育全部股權價值估值以規(guī)避補償義務的情形，同時補充公司認為需要說明的其他事項。
深交所要求科德教育在2021 年7 月29 日前將有關書面說明材料報送深交所并對外披露，并抄送江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
科德教育近3年信披考評非B即C
2020年12月2日，科斯伍德發(fā)布公告稱，公司名稱從“蘇州科斯伍德油墨股份有限公司”變更為“蘇州科德教育科技股份有限公司”，簡稱科德教育，公司證券代碼300192不變。
據(jù)投研電訊信披質量研究院統(tǒng)計，自2011年3月22日在深交所上市，科德教育在深交所10次年度信息披露考評中，4次為A、4次為B、2次為C。投研電訊注意到，最近3年，科德教育的信息披露考評非B即C。
根據(jù)深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2020年修訂），上市公司在考核期內存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結果不得評為A，包括（一）年度財務報告或半年度財務報告被注冊會計師出具非標準審計報告；（二）最近一個會計年度首次公開發(fā)行股票上市的公司，上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損（上市時尚未盈利的創(chuàng)業(yè)板公司，不受本款“上市當年即虧損”的限制）；（三）最近一個會計年度公司實現(xiàn)的盈利低于盈利預測數(shù)（如有）的80%；（四）公司因違規(guī)行為被本所出具監(jiān)管函或約見談話；（五）因涉嫌違反相關證券法規(guī)，公司被有權機關立案調查；（六）董事會秘書空缺（包括指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責等情形）累計時間超過三個月；（七）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人受到中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰、本所公開譴責或通報批評處分，或被本所出具監(jiān)管函累計二次以上；（八）因涉嫌違反相關證券法規(guī)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人被有權機關立案調查；（九）未按照規(guī)定及時披露年度內部控制自我評價報告、審計報告或鑒證報告，或者會計師事務所對上市公司內部控制出具非標準無保留意見審計報告；（十）本所認定的其他情形?？己似陂g不滿12個月的上市公司原則上不得為A。
另據(jù)深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2020年修訂），上市公司在考核期內存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結果評為C，包括（一）年度財務報告或半年度財務報告被注冊會計師出具保留意見審計報告，或僅因公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見審計報告；（二）公司披露的年度內部控制自我評價報告或會計師事務所出具的內部控制審計報告顯示，最近一個會計年度內部控制存在重大缺陷；（三）董事會秘書空缺（包括指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責等情形）累計時間超過六個月；（四）本所認定的其他情形。
科德教育2021年7月2次收到深交所關注函 曾被深交所給予通報批評處分
投研電訊信披質量研究員發(fā)現(xiàn)，2017年8月4日至2021年7月26日，科德教育累計收到深交所7份問詢函件，包括2份重組問詢函、2份關注函、2份年報問詢函、1份問詢函；值得注意的是，僅2021年7月就收到2份關注函，其中，7月15日收到的關注函內容涉及科德教育豁免龍門教育利潤補償責任人2020年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾補償義務，同時根據(jù)6190 號評估報告，本次交易標的資產(chǎn)未發(fā)生減值，業(yè)績補償責任人無需另行向公司進行減值補償，深交所要求科德教育結合龍門教育近三年同期收入、退費率、行業(yè)政策變動對龍門教育業(yè)績影響情況、同行業(yè)可比公司情況等說明新冠疫情對龍門教育業(yè)績影響金額的確定依據(jù)及合理性，同時要求科德教育補充披露6147及6190號評估報告，并請說明公司收購龍門教育時、商譽減值測算時及本次資產(chǎn)減值測試時涉及的資產(chǎn)評估范圍具體差異內容、相關差異產(chǎn)生的具體原因及合理性，商譽減值計提是否合理、準確等事項。
2019 年10 月23 日，深交所向科斯伍德及相關當事人給予通報批評的處分，因2019 年 4 月 5 日，科斯伍德披露《關于公司前期會計差錯更正的公告》?？扑刮榈乱?017 年12 月31 日為購買日對龍門教育實施非同一控制下企業(yè)合并，并于2018 年5 月31 日收到龍門教育分配的2017年度現(xiàn)金股利4,968.12萬元。因前期未在合并報表中對購買日后分配的股利進行抵銷，科斯伍德就上述事項進行會計差錯更正，調減2018年半年度報告、2018年第三季度報告合并利潤表中歸屬于母公司所有者的凈利潤4,968.12 萬元，調減金額占更正后凈利潤的比例分別為219.41%、137.00%，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，深交所決定對科斯伍德、董事長兼總經(jīng)理吳賢良、時任財務總監(jiān)郭全民給予通報批評的處分。
投研電訊信披質量研究員注意到，2019年7月15日，公司業(yè)績預告、業(yè)績快報預計的凈利潤與年度報告披露的凈利潤相比，存在較大差異，且未及時修正，深交所向科斯伍德出具監(jiān)管函。
科德教育2021年以來在二級市場整體走勢比較低迷，股價在3月5日見到2021年最高點16.66元，隨后開始下跌，截至7月27日11:30，報于7.27元/股，2020年1月4日-2021年7月27日11:30，科德教育跌幅達51.63%，而大盤同期漲幅為1.13%；期間換手率為600.02%，累計資金凈流出達6.54億元。
投研電訊資料顯示，科德教育的主營業(yè)務為教育培訓收入和油墨及類似產(chǎn)品制造，占營收比例分別為58.14%和41.86%。截至2021年7月27日11:30，科德教育總市值21.59億，在文化傳媒行業(yè)110家上市公司中排名98位。
